Mija dziesięć lat od bitwy o Naboo, a jedność galaktycznej Republiki znowu zostaje wystawiona na próbę. Podstępny książę Dooku (Christopher Lee) przewodzi międzyplanetarnemu buntowi przeciw demokratycznym rządom. Będąca teraz wpływową senatorką Padmé Amidala (Natalie Portman) stara się ze wszystkich sił walczyć z separatystycznymi dążeniami. Jest jednak przeciwniczką rozbudowy armii, czym przysparza sobie wielu wrogów. Dwaj Rycerze Jedi, Obi-Wan Kenobi (Ewan McGregor) i Anakin Skywalker (Hayden Christensen), zostają przydzieleni do jej ochrony. Wkrótce między Amidalą i Anakinem rodzi się zakazane uczucie.
6.5 
