11-letni Billy nieumyślnie rzuca wyzwanie pewnemu osiłkowi podczas pierwszego dnia w nowej szkole. Aby zachować twarz i zaskarbić sobie szacunek nowych kolegów, Billy przyjmuje wyzwanie, które może zmienić układ sił w klasie, a które polega na zjedzeniu dziesięciu robaków w jeden dzień. Aby wygrać zakład będzie musiał jednak powstrzymać swojego młodszego brata przed wygadaniem się, pokonać swój słaby żołądek i trzymać swój niewyparzony język za zębami zanim wpadnie w jeszcze większe tarapaty.