Bliźniacza siostra Kate Bowman (Jocelin Donahue) zmarła podczas snu. Okazuje się, że taką śmiercią ginie wiele osób. Wszystkie ofiary na krótko przed śmiercią doświadczały nadprzyrodzonej siły. Każda z nich cierpiała na paraliż senny czyli stan, w którym umysł ofiary był świadomy, ale ciało było unieruchomione. Kate zgłębiając sprawę naraża się na gniew istoty, która zaczyna prześladować jej przyjaciół. Dziewczyna musi zmierzyć się z demoniczną siłą i powstrzymać rozpętany koszmar.