Akcja filmu rozgrywa się w Bretanii w 1770 roku. Bohaterkami są szykowana do aranżowanego małżeństwa arystokratka Heloiza oraz przybyła z Paryża malarka, Marianna. Ta druga ma namalować portret tej pierwszej, ale w sekrecie: Heloiza nie chce bowiem pozować, buntując się w ten sposób przeciwko przymusowemu zamążpójściu. Marianna dyskretnie obserwuje swoją modelkę, intensywnie tworzy, ale niszczy kolejne wersje obrazu. Czuje, że nie pozna prawdziwego oblicza młodej kobiety tak długo, jak sama będzie ukrywać własne.