Opowieść o miłości z elementami baśniowymi. Muzyk jazzowy Nate Poole (Mickey Rourke) ucieka przed gangsterem Happy Shannon (Bill Murray). Podczas ucieczki natrafia do obwoźnego cyrku, gdzie zostaje zahipnotyzowany przez Lily - piękną kobietę–ptaka. Muzyk zakochuje się w anielskiej istocie i przekonuje ją, aby Lily uciekła z nim, co bardzo nie podoba się jej pracodawcy (Rhys Ifans).